有限责任公司的股东转让股权的行为较为普遍,大部分股东(“转让股东”)认为股权转让完成后,其与公司债务不存在任何关系了,不用为公司的债务承担任何责任,果真如此吗?股东转让股权后,是否需要对公司债务承担责任,在何种情形下承担责任?承担何种责任?本文将结合司法裁判的主流观点与大家一起探讨。




一、法律规定


《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《司法解释三》)第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

《司法解释三》第十八条第一款规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”

回到文首的问题,通过以上法律规定可知,转让股东承担的是补充赔偿责任(本文所述的补充赔偿责任均指股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任),但前提是未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,如果受让股东知道或应当知道转让股东为履行或者未全面履行出资义务即转让股权,则受让股东对转让股东的补充赔偿责任承担连带责任。




二、实务问题及司法裁判观点


实务中,对转让股东是否应承担补充赔偿责任的具体情形经常产生不同的理解,有的认为只要转让股东没有出资即转让股权的,就应当承担责任,有的认为转让股东只有在出资期限届满后没有履行出资义务即转让股权的,才承担责任,有的认为责任的承担还应考虑债务是形成于转让股权之前还是转让股权之后来综合判断。

为此,我们根据司法案例的主流裁判观点,对上述问题归纳和总结如下:

(一)转让股权发生在出资期限届满后,公司债务形成于转让股权之前的,瑕疵出资(本文所述的瑕疵出资指有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权)的转让股东应承担补充赔偿责任

在(2019)津01民终7095号一案中,案涉债务的形成时间为2015年2月28日,债权人为王瑛,债务人为诚济公司。薛晓魁和王越为诚济公司的发起人,其中薛晓魁认缴出资600万元,实缴出资120万元;王越认缴出资200万元,实缴出资40万元。二人的出资期限为2014年6月18日前,出资期限届满后,二人均未全面履行出资义务。2019年5月13日,王越将其持有的诚济公司的全部股权转让给了薛晓魁。根据前述事实,天津市第一中级人民法院认为:“王越未全面履行对诚济公司出资义务即将其持有的股权转让给诚济公司另一位股东薛晓魁,王瑛作为诚济公司的债权人有权请求王越在未出资本息范围内对诚济公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。”

(二)转让股权发生在出资期限届满后,公司债务形成于转让股权之后的,瑕疵出资的转让股东应承担补充赔偿责任

在(2019)豫07民终415号一案中,案涉债务的形成时间为2018年6月7日,债权人为李明娥,债务人为万基公司。尚玉红与董新利为万基公司的发起人,其中尚玉红认缴出资60万元,实缴出资20万元;董新利认缴出资40万元,实缴出资0万元。二人的出资期限为2014年3月21日(变更后),出资期限届满后,二人均未全面履行出资义务。2014年5月8日,尚玉红将其持有的万基公司全部股权转让给朱振杰;董新利将其持有的万基公司30%的股权转让给吕凌。根据前述事实,河南省新乡市中级人民法院最终认定:“尚玉红和董新利分别对万基公司不能清偿的债务在40万元本息范围内承担补充赔偿责任。”

(三)转让股权发生在未届出资期限的,无论公司债务形成于转让股权之前还是转让股权之后,转让股东原则上不承担补充赔偿责任

在(2019)京01民终1897号一案中,案涉债务的形成时间为2015年6月29日,债权人为王宏泰,债务人为北京驰瑞公司。潘蕾与王晓涛为北京驰瑞公司的发起人,认缴出资数额均为300万元,出资期限为2035年2月25日,二人均未实缴出资。2015年11月12日,王晓涛将北京驰瑞公司股权300万元转让给傅晓旗。2016年3月3日,傅晓旗将北京驰瑞公司股权60万元转让给宋德军。北京驰瑞公司现有股东潘蕾、傅晓旗、宋德军的出资期限为2035年3月1日,三人均未实缴出资。北京市第一中级人民法院认为:“在相关规范性法律文件未对股东出资加速到期进行明确规定的情况下,公司股东的出资义务不应加速到期。在公司股东认缴出资时间尚未到期的情况下,股东不对公司所负债务承担补充赔偿责任。”

在(2019)粤01民终16289号一案中,股东熊均、郑琴在未届出资期限的情况下对外转让股权,案涉债务形成于股权转让之后,广东省广州市中级人民法院最终以出资期限未届满为由,认定熊均、郑琴等不对公司的债务承担责任。

(四)转让股权发生在未届出资期限,转让股东承担补充赔偿责任的例外

最高人民法院于2019年11月8日发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号,以下简称《九民纪要》)。《九民纪要》发布之前,司法裁判机构对债权人请求未届出资期限的股东承担补充赔偿责任的裁决并不统一,不少法院认为未届出资期限的,转让股东也应承担补充赔偿责任。

现《九民纪要》对“股东出资应否加速到期”问题进行了明确规定,即债权人请求未届出资期限的股东承担补充赔偿责任的,法院不予支持,但是有两种情况除外:

1.公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;

2.在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。




三、观点归纳和总结


1.出资期限届满后,有限责任公司的股东在未履行或者未全面履行出资义务的情形下转让股权,无论公司债务形成于转让股权之前还是转让股权之后,该转让股东将承担补充赔偿责任。

2.未届出资期限的,不应视为未履行或者未全面履行出资义务,此时,转让股东不承担补充赔偿责任,但是符合上述例外情形之一的除外。




四、实操提示


1.股东对公司认缴的出资金额应符合其出资能力。

2.股东应按照协议和公司章程的规定按时足额缴纳出资金额。

3.受让股东在受让股权前应尽到审慎注意义务,例如核查公司工商档案、验资报告、审计报告(应注意该等报告是否出具了保留意见,以及是否有附有相应的付款凭证)、出资款缴纳凭证,以核查转让股东出资情况。

4.股权转让协议中应明确转让方瑕疵出资的责任。


END


作者介绍

谢榕榕

北京市华城律师事务所 律师



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