地产并购的法律逻辑（一）：合法节税

你的交易中埋藏着一般人无法辨识的税收事项，首先，你不理解房地产公司让你通过它委托（其他装修公司）装修的真正内涵；

收房后你会发现，实际装修效果远没有预期的好；

实际上，承诺交付成品房的房地产公司在尽一切手段，压低装修主材和服务的实际采购成本，提高装修主材和服务的名义采购成本；

所有手段，都是为了降低应税收入（装修费不再属于开发商的营业收入），提高成本（装修环节的成本有可能已经进入了开发商的采购成本），降低临界税率，提高股东收益；

不仅如此，当开发商利润不像想象的多（主流开发商的销售净利润率一般不到10%），而开发商母公司实际控制的主材和服务供应商则大赚特赚；

甚至，有些房地产公司敢于高价（已经没有开发利润）拿地，其意图可能仅仅为同受一个母公司控制的建筑、装修公司承揽工程而已。

占地面积不到100亩，容积率不超过1.5，房屋开发面积不超过10万平方米，因属于非标方式拿地历史土地成本极低，楼面地价（土地出让金总价除以开发面积）不到700元/平方米，项目所在城市控终端售价，不能低也不能太高（12000元/平方米左右），控建筑成本（不能高于建安指导价的5%）；

自然人持有项目公司股权，要求溢价两亿元（股权历史投资成本只有1000万元），项目股权甩卖日久无人下单；

这个项目如果开发的话，终端营业收入不到12亿元；

股权转让成本2.7亿元（其中包括承担项目公司6000万元负债），大部分不能计入开发成本（仅项目公司负债的合理利息能够计入成本），无法在土增税之前扣除；

建筑成本不超过3亿元（可抵扣建安成本）；

土增税税率60%，成本近5亿元（销售收入近12亿，能够抵扣的开发成本费用大概是4亿元，应缴土增税计税收入约为8亿元）；

扣除实际发生的其他开发成本和费用（员工成本，管理费用，债务利息等），实际利润为零；成本控制能力弱（例如高息融资）的话，实际利润为负数。

开发商可以有效降低土地增值税征收临界税率，开发标准化普通住宅增值率控制在较低范围（近百亿元实际收入，再低也是一个天文数字）有效降低土增税税率（目标是低税率或者零税率）；

数十万平方米的自持商业物业预期，也会有效降低项目公司的名义销售收入；同时，根据收购方商业地产成功经验，在项目所在城市，其自持物业（以开发成本作为账面计价依据）收益率高（税前收入为历史开发成本的15%），在降低所得税成本同时，项目生命周期内固定收益可观，每年数亿元实际租金收入对于项目公司股东来说，足以满足开发预期。

其股权转让总价相对实际预期收入来说占比较低（不超过15%）；

收购合同约定的股权转让款付款节奏既满足收购方需求（一年内付清），也符合转让方预期，股权收购方承诺给予转让方未及时收到的股权价款支付利息；而，该利息又由项目公司承担，增加了项目公司可抵扣财务费用，有效降低项目公司税率。不仅如此：

其剩余的一半土地出让金按照出让合同约定可以分期缴纳，期限达到一年；且，从另一个角度，首期已经缴纳的土地出让金（属于股权转让款的组成部分），如前所述，根据交易安排，受让方也可分一年期支付。

收购方杠杆达到极致程度：在分期开发预售的同时无需足额缴付出让金，还可以延期支付股权转让价款。