企业破产重整为何需要保护原股东权益

企业破产重整是一种旨在拯救陷入困境但仍具有一定营运价值企业的法律程序。当企业面临严重的财务危机，无法清偿到期债务时，破产重整为其提供了一个重新规划经营、调整债务结构、引入新的资源的机会。原出资人作为企业的创始股东，在企业的发展过程中承担了风险和责任，他们的积极参与和支持对于企业的重整成功至关重要。在破产重整中，其权益应该得到合理的保护，以提高他们申请企业重整的积极性以及企业重整后的可持续发展能力。

一、原出资人权益保护的重要性

在企业破产重整的舞台上，原出资人权益的保护犹如一场关键的战役，关乎着众多利益主体的命运以及经济秩序的稳定。

一方面，能维护市场主体积极性，鼓励投资与创业，稳定市场信心，因为原出资人承担了企业创办和发展的风险，其权益得到保护可激发市场活力。另一方面，原出资人对企业情况熟悉，其权益受保护能激励他们参与重整，提供专业意见和协助制定重整方案，同时维护企业运营稳定性。

此外，保护原出资人权益还能实现利益平衡与公平，平衡各方利益主体关系，遵循公平原则，确保原出资人在承担风险后能在法律框架内获得公平对待，共同推动企业重整。

二、原出资人不愿意进行重整的原因

一方面，出资人担心股权稀释会导致控制权丧失，新投资人带来的不确定性也让他们缺乏信心，同时资产处置可能导致贱卖、价值评估不合理也引发担忧。另一方面，信息不对称与沟通不畅使得原出资人获取信息不足、诉求难表达，而法律法规不完善及政策风险也让他们顾虑重重。

此外，个人利益如面临财务困境以及情感上对企业的难以割舍，也使得他们对重整持谨慎或反对态度。

三、康得新复合材料集团股份有限公司等三家公司破产重整案——原出资人权益清零有违公平公正，重组失败

康得新自 2019 年 1 月发生债务危机，2021 年 9 月宣布破产重整，2021 年 11 月 22 日，苏州市中级人民法院裁定受理张家港康得新光电材料有限公司、张家港保税区康得菲尔实业有限公司破产重整一案，2022 年 5 月，依法裁定对康得新复合等三家公司进行实质合并重整。

本案采用采用出售式重整，新设立重整投资平台 A 公司，将康得新复合、康得新光电、康得菲尔三家公司与高分子膜材料研发、生产、销售营业事务相关的资产、人员和业务装入 A 公司，三家公司的出资人权益全部调整为 0，原三家公司法人主体资格予以注销。后，在2023年4月13日公布的第三次债权人会议表决结果公告中显示，出资人组表决未通过，《重整计划草案》表决未通过。 

四、重庆钢铁股份有限公司重整案——实践中如何保护原出资人权益

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁公司”）是一家大型钢铁企业，由于行业产能过剩、自身经营管理不善等原因陷入严重困境，面临退市风险。2017 年，重庆钢铁进入司法重整程序。

（一）具体措施

1. 信息披露与沟通：在重整过程中，管理人及相关方高度重视信息披露工作，通过多种渠道向原出资人及时、准确地披露公司的财务状况、重整计划草案等重要信息。同时，积极与原出资人进行沟通，多次组织出资人会议，充分听取他们的意见和建议，保障了原出资人在重整过程中的知情权和参与权。

2.股权调整与补偿：重整计划对股权结构进行了调整，但充分考虑了原出资人的权益。对于原股东让渡的部分股权，设置了合理的补偿机制。原股东中的中小投资者通过获得一定比例的现金选择权或股票，得到了相应的补偿，减少了股权稀释带来的损失。

3.引入战略投资者：为了使重庆钢铁公司重获新生，重整引入了宝武钢铁集团作为战略投资者。在引入过程中，注重平衡原出资人与新投资者的利益。宝武钢铁集团不仅带来了资金、技术和先进的管理经验，还通过与原出资人协商制定未来发展战略，保障了原出资人对企业未来发展的参与权和一定程度的决策权。

4.经营管理参与：重整后的重庆钢铁公司建立了新的公司治理结构，原出资人在符合条件的情况下，通过推选代表进入董事会或监事会等方式，继续参与公司的经营管理决策，发挥他们对企业熟悉的优势，为企业的发展出谋划策。

（二）结果

重庆钢铁通过重整成功化解了债务危机，实现了扭亏为盈，企业重新走上了健康发展的道路。原出资人的权益得到了有效保护，他们不仅在一定程度上保留了股权权益，还随着企业经营状况的好转获得了股权价值的提升。同时，原出资人参与企业经营管理，也为企业的持续发展提供了有力支持，实现了原出资人与企业的共赢。

通过重庆钢铁股份有限公司的重整案例可以看出，在企业重整过程中，充分保护原出资人的权益，不仅有利于维护原出资人的合法利益，还能够激发他们参与重整的积极性，提高重整的成功率，促进企业的可持续发展。

五、洛阳万山湖旅游有限公司破产重整案——变更《重整计划》

洛阳万山湖旅游有限公司主要经营资产为自然风景区，因受国家防疫政策要求及自然灾害的影响，造成重整计划无法继续执行。在投资人投资意愿不变的情况下，管理人向债权人会议主席提议并报人民法院同意后，于2021年12月24日在“全国企业破产重整案件信息网”发布了召开债权人会议对重整计划变更事项进行表决的公告，并通过微信、短信、电子邮件等方式通知各债权人，公告及通知中均告知了会议召开的时间、方式、主要议题。2022年1月11日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网平台主持召开网络债权人会议，对是否同意变更重整计划的议案进行了网络投票表决；后决议同意变更原重整计划。这一过程充分体现了通过合法合规的程序及投资人的持续支持，变更重整计划具有可行性，为公司的持续发展带来了新的希望。

六、上海某投资有限公司申请破产重整案——原出资人通过司法救济变更《重整计划》，维护合法权益

债务人上海某投资有限公司(以下简称某公司)成立于2003年8月，注册资本人民币10,000万元，控股股东上海某实业有限公司持股92.50%，经营范围包括实业投资,自有设备租赁,物业管理,房屋租赁，销售日用百货等。截至本案审结时，约150户商户租用该广场对外经营，包括服饰、餐饮、家电、娱乐等。因合作方款项拖欠、大额借款、违规担保、售后回租等纠纷，某公司涉及诉讼50余起、执行20余起对外负债21亿余元，资产估值10.7亿余元，已严重资不抵债。最大担保债权人为实现其债权，申请法院强制执行并拍卖某公司名下持有的“某生活广场产权。2019年2月7日，某公司向上海市第三中级人民法院(以下简称上海三中院)提起破产重整申请。

七、保护原出资人权益的多种方式

（一）保障原出资人参与权

1.  参与重整计划制定：允许原出资人参与重整计划的制定过程，充分听取他们的意见和建议。原出资人可以凭借对企业的了解，为重整计划提供有价值的思路和方案，确保重整计划更具可行性和合理性，更好地维护其自身权益。

2.  参与重整监督：建立原出资人参与重整监督的机制，赋予其对重整计划执行情况的监督权。原出资人可以通过推选代表或委托专业机构等方式，对企业的经营管理、资产处置、资金使用等进行监督，防止出现损害其权益的不当行为。

（二）合理调整股权结构

1.  公平合理稀释股权：在重整需要引入新的投资人或进行股权调整时，应遵循公平、公正、合理的原则，确保原出资人股权稀释的比例在合理范围内，并充分考虑原出资人对企业的历史贡献、剩余资产价值等因素。可以通过专业的评估机构对企业价值进行评估，以此为基础确定股权调整方案。

2.  赋予原出资人优先认购权：给予原出资人在同等条件下优先认购新增股份的权利，使其能够在一定程度上维持股权比例，保障其在企业中的权益和话语权。这有助于激励原出资人积极参与重整，同时也体现了对其前期投资的合理保护。

（三）确保信息充分披露

1.  建立信息披露机制：要求企业和管理人在重整过程中建立健全信息披露制度，及时、准确、全面地向原出资人披露企业的财务状况、经营情况、资产负债明细、重整计划草案及相关重大事项等信息。通过定期报告、临时公告等多种形式，保障原出资人能够充分了解重整进展。

2.  加强信息审核与监督：设立专门的信息审核机构或由监管部门加强对披露信息的审核与监督，确保信息的真实性和可靠性。对于故意隐瞒、虚假披露信息等损害原出资人权益的行为，应给予严厉的处罚。

（四）完善法律法规与制度保障

1.  明确权益保护条款：立法机关应进一步完善破产重整相关法律法规，明确原出资人在重整程序中的各项权利和义务，确保其合法权益得到充分保障。例如，规定原出资人在重整计划制定、表决、执行监督等环节的参与权和知情权等具体权利。

2.  规范重整程序：制定详细、严谨的重整程序规范，防止在重整过程中出现损害原出资人权益的不当行为。对重整申请、受理、计划制定、批准与执行等各个环节进行严格的程序约束，确保重整过程的公正、透明。

（五）建立权益救济机制

1.  设立申诉渠道：当原出资人认为其权益受到侵害时，应建立畅通的申诉渠道，允许他们向法院或相关监管部门提出申诉，要求对重整过程中的不当行为进行审查和纠正。

2.  提供司法救济：司法机关应依法及时受理原出资人提起的权益保护诉讼，公正审理相关案件，对于确属侵害原出资人权益的行为，应给予相应的法律救济，包括撤销不当的重整决议、要求赔偿损失等，切实维护原出资人的合法权益。

八、结语

破产重整是企业摆脱困境、实现重生的重要途径，但在这个过程中，原出资人权益的保护不容忽视。只有通过完善法律制度、加强信息披露、引入独立监督机构以及鼓励原出资人参与等措施，才能有效保护原出资人权益，实现企业、债权人、原出资人等各方利益的平衡，促进经济的稳定和可持续发展。