一人公司股东证明财产独立须满足形式要件和实质要件

 

一人公司是有限责任公司的一种特殊形式,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。与股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任这一基本原则不同,《公司法》对一人公司股东责任进行了较为特殊的规定,在一人公司财产不足以清偿债务时,债权人往往通过在诉讼或者执行中追加一人公司股东承担连带责任。一人公司股东如要证明公司财产独立于自身财产须满足何种要件,一直是实务中存在争议和认识不清的问题。

一、法律和司法解释中有关“一人公司”的规定

《公司法》第二十条规定,“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

《公司法》第六十二条规定,“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”。

《公司法》第六十三条的规定,“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定,“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。”

二、最高人民法院的相关案例所宣示的裁判要旨

(一)公司财产独立于股东财产不被支持的案例

在(2019)最高法民终203号沈阳亿顺通混凝土有限公司与金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司等买卖合同纠纷一案中,最高人民法院认为:“冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告,虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况,但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。本案二审期间,冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同,审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计,审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况,但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同,可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动,但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据,本院不予采信。一审法院认定冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任,并无不当。冀东公司关于其不应承担连带责任的主张,依据不足,本院不予支持。”

在(2020)最高法民终1240号庞华、山东达盛集团建工有限公司、山东华洋置业有限公司申请执行人执行异议之诉一案,最高人民法院认为:“华洋公司作为一人有限公司,庞华系其唯一股东。根据该条规定,在达盛公司申请追加庞华为被执行人的情况下,庞华应当承担证明华洋公司财产独立于其个人财产的举证责任。本案中,庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立,但根据本院二审查明的事实,以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表,存在明显的审计失败情形,依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后,违反公司法第六十二条的规定,没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生,已足以表明公司财务管理混乱,庞华作为公司唯一股东,应当承担公司财产混同的不利后果。”

(二)公司财产独立于自身财产被支持的案例

在(2020)最高法民终479号弈成新材料科技(上海)有限公司、湘电风能有限公司、南通东泰新能源设备有限公司与湘潭电机股份有限公司(债权人代位权纠纷一案,最高人民法院认为:“本院认为,一人有限责任公司如股东和公司能举证证明,其股东财产与公司财产上做到分别列支列收,单独核算,利润分别分配和保管,风险分别承担,应认定公司和股东财产的分离。本案中,股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任,而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据,亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同,对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持,并无不当,本院予以维持。”

最高人民法院公报2016年第10期刊载了《应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案》,最高人民法院认为:“上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离,且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中,陈惠美(注:指一人公司股东)提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告,可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度,相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定,且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象,可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同,并提出如下异议……这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出,并无款项转人陈惠美个人账户的记录,而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此,应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象,不足以否定上诉人的举证。”

三、一人公司股东如何证明公司财产独立于股东自己财产

一人公司股东如何证明公司财产独立于股东自己财产,上述最高人民法院的案例在结果上虽存在差异,这与案件的具体差异有关,但是,在案例的背后仍蕴含有共性的内容。我们仍然可以通过案例所宣示的裁判要旨,并结合法律的相关规定,总结所需满足的要件和具体适用规则。

1. 举证责任倒置。在缺乏股东相互制约的情况下,一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利,混淆公司财产和股东个人财产,将公司财产充作私用,同时利用公司独立人格和有限责任规避债务,损害债权人利益。所以,公司法通过规定公司法人格否认举证责任倒置来加重股东义务,加强对一人有限责任公司的法律规制。

2.《公司法》第六十二条和六十三条之间的关系问题。满足了《公司法》六十二条的要求,提供了公司历年的财务会计报告及经会计师事务所审计后形成的审计报告,并不意味着能够达到证明公司财产与股东财产相互独立的目的。年度财务会计报告及经会计师事务所审计后形成的审计报告只是形式要求,具备相应的形式不一定具备能够证明公司财产和股东财产相互独立的内容,还需要结合审计报告的内容进行判断。

3.一人公司的股东欲证明公司财产独立于股东自己财产,须从形式要件和实质要件两方面来予以证明。第一,在形式要件方面:①公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;②公司具有规范健全的财务管理制度和独立的经营场所。第二,在实质要件方面:①一人公司股东和公司之间不存在资金往来和关联交易,不存在利用控制公司的便利,占用、转移公司资金或财产的行为;如有少量的关联交易或资金往来,须具有合理的商业目的;②对于债权人提出的有关财产、债务的质疑,能够作出合理解释。

 

END
 

 

 

 

 

 

*特别声明:本网站的文章仅供交流之用,不代表华城律师事务所正式法律意见或建议。

华城资讯

NEWS

 

创建时间:2021-12-01 10:00